令狐冲（李连杰饰）在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败（林青霞饰），但令狐冲不认识东方不败，误将对方当成一位美貌女子。后来几次相遇，还一道饮酒吟诗。 在同任盈盈（关之琳饰）、蓝凤凰（袁洁莹饰）会合后，几个月来江湖不平，大事连连。任我行为东方不败所囚禁，他们商量着夺回日月神教，便乔装进入浪人营打探，救出任我行。 另一边华山派弟子惨遭毒手，黑木崖上，令狐冲和一干人都想着报仇，他惊觉眼前人竟是东方不败……
演员：乔治·C·斯科特 弗兰克·芬莱 Angela Pleasence 爱德华·伍德华德 米迦勒·卡特 大卫·沃纳 苏珊娜·约克 Anthony Walters 罗杰·里斯 卡罗琳·兰格里什 露茜·格特里奇 奈杰尔·达文波特 马克·施特里克森 琼妮·威利 蒂莫西·贝特森 迈克尔·高夫 约翰·夸尔姆比 彼得·伍德索尔普 丽兹·史密斯 约翰·夏普 Derek Francis 布赖恩·佩蒂福 Peter Settelen Joseph Blatchley 凯瑟琳·哈里森 Daniel Chatto Tim Munro
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